Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – prawa i obowiązki

Co do zasady członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powoływany uchwałą zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może jednak przewidywać odmienny tryb powołania, na przykład przyznając określonemu wspólnikowi osobiste uprawnienie do powoływania lub odwoływania członka zarządu.

Warto przy tym odróżnić dwie płaszczyzny relacji pomiędzy spółką a członkiem zarządu:

1. Pierwszą jest stosunek organizacyjny wynikający z aktu powołania do pełnienia funkcji w organie spółki.
2. Drugą jest stosunek obligacyjny, który może przybrać formę umowy o pracę, umowy zlecenia albo kontraktu menedżerskiego.

W praktyce oba stosunki często funkcjonują równolegle, jednak ich los prawny nie zawsze jest tożsamy. Oznacza to, że odwołanie z funkcji członka zarządu nie musi automatycznie powodować rozwiązania umowy o pracę czy kontraktu menedżerskiego, chyba że strony postanowią inaczej.

Zarząd może być jednoosobowy albo wieloosobowy. W przypadku zarządu wieloosobowego istotne znaczenie ma określenie zasad reprezentacji spółki. Umowa spółki może przewidywać reprezentację samodzielną członków zarządu albo reprezentację łączną, polegającą na konieczności współdziałania dwóch członków zarządu albo członka zarządu łącznie z prokurentem. Sposób reprezentacji ujawniany jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Zakres kompetencji zarządu można podzielić na dwa podstawowe obszary:

1. prowadzenie spraw spółki oraz
2. jej reprezentację.

Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki. Obejmuje podejmowanie decyzji gospodarczych, organizacyjnych i finansowych, które mają wpływ na bieżące funkcjonowanie spółki oraz realizację jej strategii biznesowej. W zarządzie wieloosobowym każdy członek zarządu ma zarówno prawo, jak i obowiązek uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki.

W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki członek zarządu może co do zasady działać samodzielnie. Jeżeli jednak dana sprawa wykracza poza zakres zwykłego zarządu lub którykolwiek z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się podjęciu określonej czynności, konieczne jest podjęcie uchwały przez zarząd.

Reprezentacja spółki dotyczy natomiast relacji zewnętrznych, a więc składania i odbierania oświadczeń woli w imieniu spółki wobec kontrahentów, organów administracji publicznej oraz sądów. Co istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu, ograniczenia prawa reprezentacji wynikające z umowy spółki lub uchwał jej organów co do zasady nie wywołują skutku wobec osób trzecich. Oznacza to, że czynność prawna dokonana przez członka zarządu w imieniu spółki pozostaje ważna nawet wtedy, gdy narusza wewnętrzne ograniczenia. W takiej sytuacji członek zarządu może jednak ponosić odpowiedzialność wobec samej spółki.

Aby członek zarządu mógł prawidłowo wykonywać swoje obowiązki, ustawodawca przyznaje mu szereg uprawnień związanych z pełnioną funkcją.

Do podstawowych praw członka zarządu należy przede wszystkim prawo dostępu do informacji dotyczących działalności spółki. Obejmuje ono możliwość wglądu w dokumentację finansową, księgową i handlową, jak również dostęp do danych niezbędnych do podejmowania decyzji zarządczych. Ograniczanie tego prawa w praktyce uniemożliwia rzetelne wykonywanie funkcji i może prowadzić do poważnych ryzyk prawnych.

Członkowi zarządu może przysługiwać również prawo do wynagrodzenia. Jego wysokość oraz zasady wypłaty określa najczęściej uchwała zgromadzenia wspólników albo umowa zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Wynagrodzenie stanowi ekwiwalent za zarządzanie przedsiębiorstwem i ponoszenie odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją.

Istotnym uprawnieniem jest także możliwość rezygnacji z pełnienia funkcji. Członek zarządu może w każdym czasie złożyć oświadczenie o rezygnacji, przy czym w praktyce sposób jego złożenia powinien zapewniać możliwość zapoznania się z nim przez spółkę. W tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące wypowiedzenia umowy zlecenia.

Zakres obowiązków członka zarządu jest szeroki i wynika zarówno z przepisów prawa, jak i z ogólnej zasady lojalności wobec spółki.

Podstawowym obowiązkiem jest wykonywanie funkcji z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności. Oznacza to konieczność podejmowania decyzji w sposób rozważny, oparty na analizie ryzyka gospodarczego oraz dostępnych informacji. Od członków zarządu wymaga się standardu staranności wyższego niż od przeciętnego uczestnika obrotu.

Do obowiązków zarządu należy również realizacja szeregu czynności korporacyjnych i sprawozdawczych. Obejmują one między innymi zwoływanie zgromadzeń wspólników, sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych, składanie wniosków o wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego, a także prowadzenie dokumentacji korporacyjnej spółki.

Istotne znaczenie ma także obowiązek lojalności wobec spółki oraz zakaz działalności konkurencyjnej. Członek zarządu nie może bez zgody spółki prowadzić interesów konkurencyjnych ani uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym jako wspólnik spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej lub członek organu innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną.

Jednym z najważniejszych aspektów pełnienia funkcji w zarządzie jest odpowiedzialność prawna związana z podejmowanymi decyzjami. Odpowiedzialność ta może mieć charakter cywilny, publicznoprawny, a w określonych sytuacjach także karny.

W pierwszej kolejności członek zarządu ponosi odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo z postanowieniami umowy spółki. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie winy. W praktyce oznacza to, że w razie powstania szkody członek zarządu musi wykazać, że przy wykonywaniu swoich obowiązków dochował należytej staranności.

Szczególnie istotne znaczenie ma odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki. Jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialności tej można uniknąć przede wszystkim poprzez wykazanie, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezłożenie takiego wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu.

Członkowie zarządu mogą ponosić również odpowiedzialność publicznoprawną, w szczególności za zaległości podatkowe spółki lub nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne. W określonych sytuacjach przepisy przewidują także odpowiedzialność karną lub karną skarbową, na przykład za podanie nieprawdziwych danych w postępowaniu rejestrowym, niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych lub działanie na szkodę spółki.

Nasza kancelaria prawna zapewnia kompleksowe wsparcie prawne w zakresie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jesteśmy do Państwa dyspozycji:

• pod numerem telefonu: +48 533 940 018
• pod adresem e-mail: [email protected]
• w siedzibie kancelarii: ul. Szlak 49, piętro 2, 31-153 Kraków (po wcześniejszym umówieniu terminu spotkania)

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).