Prosta Spółka Akcyjna

Na 1 marca 2021 r. planowane jest wejście w życie nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych.  Nowelizacja wprowadza nowy typ spółki handlowej Prostej spółki akcyjnej  (dalej: „PSA”).  To pierwsza od 1934 r. zmiana w polskim systemie prawnym, która ingeruje tak mocno w kwestie spółek kapitałowych. PSA została stworzona przede wszystkim z myślą o biznesie z wykorzystaniem nowych technologii i działalności innowacyjnej, czyli szeroko pojętych „startupów”.

 

Ułatwienia w założeniu spółki

Prostą spółkę akcyjną będzie można założyć elektronicznie w ciągu 24 godzin przy użyciu portalu S24 prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Elektroniczna możliwość rejestracji spółki będzie dostępna jedynie w przypadku wnoszenia wkładów pieniężnych. W sytuacji wnoszenia wkładów niepieniężnych, założenie PSA będzie wymagało formy aktu notarialnego.

 

Brak ograniczeń dotyczących kapitału zakładowego

Założenie prostej spółki akcyjnej ułatwi zniesienie kwot minimalnych kapitału zakładowego. Dla przypomnienia z spółce z o.o. wynosi on 5.000 zł, a w spółce akcyjnej aż 100.000 zł. W prostej spółce akcyjnej minimalna wartość kapitału akcyjnego to 1 zł. Dodatkowym uproszczeniem rozpoczęcia działalności będzie bez wątpienia możliwość wnoszenia jako wkładu niepieniężnego know-how i świadczenia pracy, przez co status akcjonariusza będą mogły zyskać osoby, które wnoszą do spółki swoje umiejętności i wiedzę.

 

Wycofywanie wniesionego kapitału

Akcjonariusze PSA będą mieć możliwość wycofywania wkładów wniesionych na poczet kapitału zakładowego. Jedyne ograniczenie to sytuacja, w której wypłata spowoduje ryzyko utraty zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia wypłaty.

 

Akcje zdematerializowane

Akcje PSA będą rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym w formie elektronicznej przez wybrany i upoważniony do tego jeden podmiot, np.: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, kancelarie notarialne, czy banki powiernicze i prowadzące działalność maklerską. Akcje pozbawiono formy dokumentowej, przyjmą formę zdematerializowaną. Przepisy KSH przewidują możliwość uprzywilejowania akcji co do głosu, jako akcje założycielskie, co do podziału majątku i co do dywidendy.

 

Zmiany w strukturze organizacyjnej

W odróżnieniu od spółki akcyjnej i z o.o. w prostej spółce akcyjnej będziemy mieć możliwość wprowadzania organu monistycznego – rady dyrektorów, zastępującej zarząd i radę nadzorczą. Rada przejmie kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. Dodatkowo możliwe będzie powołanie dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych.

 

Uproszczona likwidacja i przekształcenie spółki

W celu uproszczenia likwidacji prostej spółki akcyjnej ustawodawca przewiduje procedurę uproszczonego rozwiązania. Jeden z akcjonariuszy będzie mógł przejąć cały majątek spółki, jeżeli w stosownej uchwale otrzyma większość ¾ głosów, które zostały oddane w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę liczby akcji. Następnie na likwidację będzie musiał wyrazić zgodę sąd rejestrowy.

PSA będzie można przekształcić w każdą inną spółkę osobową lub kapitałową. Dotyczy to również sytuacji odwrotnej – inną spółkę handlową w prostą spółkę akcyjną.