Kim jest prokurent i jaka jest jego rola w spółce oraz w jednoosobowej działalności gospodarczej?

Z punktu widzenia prawa cywilnego prokura stanowi szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego zakres jest szerszy niż w przypadku typowego umocowania do reprezentacji. Zgodnie z art. 109¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, obejmującym umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to, że osoba powołana na prokurenta może działać w imieniu przedsiębiorcy w bardzo szerokim zakresie, reprezentując go zarówno przed sądami, jak i w relacjach z kontrahentami czy instytucjami publicznymi.

Prokurent jest zawsze osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Funkcja ta opiera się przede wszystkim na zaufaniu przedsiębiorcy do osoby, której powierza reprezentowanie firmy w obrocie gospodarczym. W praktyce prokurentem bywa członek kadry menedżerskiej, wieloletni pracownik przedsiębiorstwa, wspólnik spółki lub osoba blisko współpracująca z właścicielem firmy. Istotne jest przy tym, że prokura musi zostać udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a jej ustanowienie podlega ujawnieniu w odpowiednim rejestrze, w szczególności w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przepisy prawa przewidują kilka form prokury. Najczęściej spotykana jest prokura samoistna, określana również jako prokura jednoosobowa. W takim przypadku prokurent może samodzielnie reprezentować przedsiębiorcę i składać oświadczenia woli w jego imieniu bez konieczności współdziałania z innymi osobami. W praktyce oznacza to możliwość samodzielnego podpisywania umów, reprezentowania spółki przed sądami czy prowadzenia negocjacji z kontrahentami.

Inną formą jest prokura łączna, w której dla skutecznego działania konieczne jest współdziałanie dwóch lub więcej prokurentów albo prokurenta i członka zarządu. Rozwiązanie to stosowane jest często w większych przedsiębiorstwach, ponieważ pozwala ograniczyć ryzyko podejmowania decyzji przez jedną osobę. W praktyce spotyka się również określenie prokurenta oddzielnego, które bywa używane dla podkreślenia możliwości działania samodzielnego przez jednego prokurenta.

Instytucja prokury znajduje zastosowanie w wielu formach prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności można spotkać prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółce komandytowej czy w spółce jawnej. W spółkach kapitałowych ustanowienie prokury należy do kompetencji zarządu. Zgodnie z art. 208 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu. Jednocześnie odwołanie prokury może nastąpić przez każdego z członków zarządu samodzielnie.

Prokurent w spółce z o.o. pełni szczególną rolę w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Z jednej strony dysponuje szerokimi uprawnieniami reprezentacyjnymi, z drugiej jednak nie jest organem spółki. Oznacza to, że nie podejmuje decyzji strategicznych dotyczących jej funkcjonowania, lecz wykonuje czynności prawne w imieniu spółki w granicach udzielonego umocowania. Z tego względu często pojawia się pytanie o relację między prokurentem a prezesem zarządu. Prezes jest członkiem organu spółki i odpowiada za prowadzenie jej spraw oraz zarządzanie przedsiębiorstwem. Prokurent natomiast działa na podstawie udzielonego pełnomocnictwa i wykonuje czynności reprezentacyjne w imieniu spółki.

Podobne zasady obowiązują w spółkach osobowych. W spółce jawnej lub komandytowej prokurę ustanawiają wspólnicy prowadzący sprawy spółki. W praktyce prokurent w takich podmiotach często zajmuje się bieżącą obsługą działalności gospodarczej, reprezentowaniem spółki wobec kontrahentów czy podpisywaniem umów handlowych.

Prokura bywa również wykorzystywana w jednoosobowej działalności gospodarczej. Choć przepisy Kodeksu cywilnego odnoszą ją przede wszystkim do przedsiębiorców wpisanych do rejestru przedsiębiorców, w praktyce przedsiębiorca prowadzący JDG może ustanowić osobę uprawnioną do reprezentowania go w określonym zakresie, a informacja o takim umocowaniu może zostać ujawniona w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Rozwiązanie to pozwala właścicielowi firmy delegować część obowiązków i usprawnić funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Istotnym zagadnieniem jest relacja między prokurą, a zwykłym pełnomocnictwem. Choć prokura jest szczególną formą pełnomocnictwa, jej zakres jest znacznie szerszy i wynika bezpośrednio z przepisów prawa. Oznacza to, że przedsiębiorca nie musi szczegółowo określać wszystkich czynności, do których uprawniony jest prokurent. Z drugiej strony istnieją czynności, których prokurent nie może dokonać bez odrębnego pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 109³ Kodeksu cywilnego dotyczy to między innymi zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania czy zbycia lub obciążenia nieruchomości.

W praktyce pojawia się również pytanie, czy prokurent może udzielać dalszych pełnomocnictw. Zgodnie z art. 109⁴ § 1 Kodeksu cywilnego prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub określonego rodzaju czynności. Nie ma natomiast możliwości ustanowienia kolejnego prokurenta, ponieważ kompetencja ta przysługuje wyłącznie przedsiębiorcy lub właściwemu organowi spółki.

Kwestia odpowiedzialności prokurenta również budzi wiele wątpliwości. Co do zasady prokurent nie odpowiada za zobowiązania przedsiębiorstwa. Odpowiedzialność za długi spółki ponosi sama spółka jako osoba prawna, a w określonych przypadkach również wspólnicy lub członkowie zarządu. Prokurent działa jedynie jako reprezentant przedsiębiorcy i nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej. Może natomiast ponosić odpowiedzialność wobec spółki na zasadach ogólnych prawa cywilnego, jeżeli wyrządzi jej szkodę poprzez nienależyte wykonywanie swoich obowiązków.

Zakres obowiązków prokurenta w praktyce jest szeroki i zależy od potrzeb przedsiębiorstwa. Najczęściej obejmuje:

• reprezentowanie firmy w relacjach handlowych,
• podpisywanie umów,
• prowadzenie negocjacji z kontrahentami,
• reprezentowanie przedsiębiorcy przed sądami,
• organami administracji publicznej.

Prokurent może również podpisywać dokumenty związane z zatrudnianiem pracowników, w tym zawierać umowy o pracę w imieniu pracodawcy, o ile czynności te mieszczą się w zakresie prowadzenia przedsiębiorstwa.

Przepisy prawa nie regulują szczegółowo kwestii wynagrodzenia prokurenta. Z tego względu dopuszczalne są różne formy wynagradzania, w zależności od przyjętego modelu współpracy. Prokurent może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania, wykonywać swoje obowiązki w ramach stosunku pracy, umowy cywilnoprawnej lub kontraktu menedżerskiego. W niektórych przypadkach funkcja ta może być pełniona również nieodpłatnie, zwłaszcza gdy prokurentem jest wspólnik spółki lub osoba blisko związana z przedsiębiorcą.

Wysokość wynagrodzenia prokurenta w praktyce zależy przede wszystkim od wielkości przedsiębiorstwa, zakresu powierzonych kompetencji oraz poziomu odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją.

W klasyfikacji zawodów funkcjonuje również stanowisko prokurenta jako osoby wykonującej czynności związane z reprezentowaniem przedsiębiorstwa i zarządzaniem jego sprawami. W praktyce funkcja ta jest często utożsamiana z wysokim stanowiskiem menedżerskim w strukturze organizacyjnej firmy.

Instytucja prokury odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu nowoczesnych przedsiębiorstw. Umożliwia sprawne delegowanie kompetencji oraz zapewnia ciągłość reprezentacji przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym. Jednocześnie zachowana zostaje przejrzystość relacji prawnych, ponieważ informacje o ustanowieniu prokurenta są ujawniane w publicznych rejestrach. Dzięki temu kontrahenci mogą łatwo zweryfikować, czy dana osoba jest uprawniona do działania w imieniu przedsiębiorcy. W rezultacie prokura stanowi jedno z najważniejszych narzędzi prawnych umożliwiających efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem oraz jego bezpieczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

1. art. 109¹ § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny,
2. art. 208 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych